조조가 전면전으로 공격해오자. 유비는 형주성을 버리고 자기를 따르는 백성들을 거느린 채 양양성으로 간다. 하지만 채모가 성문을 열어 주지 않아, 다시 청주로 향한다. 관우는 강하성 유기에게 구원을 요청하러가고, 자비는 맨뒤에서 적군의 공격을 막고 조운은 유비의 가족을 호위해 강릉성으로 향한다.  그 때 조조의 선봉대가 덮쳐 유비의 군사들이 혼란에 빠진다.  조운은 적진 속으로 들어가 감부인을 구해 내고 조조가 아끼는 청홍검을 손에 넣는다. 조운은 다시 적진 속으로 말을 달려 미부인울 발겮사지만 부상을 입은 미부인은 우물에 몸을 던져 자살을 하고 유비의 아들 아두를 감옷 자락안에 안고 가까스로 장비에게로 달려온다. 장비가 고리는을 부릅뜨고 장판교 위에 버티고 서 있자 조조의 군사들은 감히 추격을 하지 못하고 군사를 거두어 돌아간다. 장비가 다리를 부수고 유비에게로 가자 조조는 속았다고 생각하고 다시추격한다.