조조는 강남을 치려고 수군을 훈련시키고, 제갈량은 염탐꾼을 보내 전후 사정을 알아본다. 강도 손권의 어머니 오태 부인이 죽고 감녕은 손권에게 항복하여 황조의 목을 배어 손권에게 갖다 바친다.  유표는 지난 일들을 개의치 않고 형주성을 맡아달라고 하나 유비가 사양하는 것을 보고 제갈량의 전술이 한치오차도 없이 맞아떨어지고 하후돈의 10만 대군을 물리치게 되자 그를 새롭게 따른다.  유표가 죽고 채부인은 유언을 위조해 아들유종을 형주의 후계자로 만들지만 유종은 항복 문서를 조조에게 바친다. 조조의 대군과 맞서 싸우게 된 제갈량은 조조의 군사들은 좁을 골짜기로 유인해들여 패퇴시킨다 퇴로 가 막힌 조인은 군사들을 이끌고  신야련으로 도망치지만 사방에서 불길이 치솟아 삼시간에 군사들이 혼란에 빠진다.