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앨리스가 흰 토끼를 만나 구멍 속으로 떨어지고, 몸을 크게 하거나 작게 하는 음료수와 케이크가 있는 방에 떨어집니다. 몸이 변한 상태서 코커스 경주에 대한 이상한 이야기를 들은 후, 담배피는 애벌레를 만나서 몸 크기를 바꾸는 버섯을 받습니다. 이후 체셔 고양이를 만나고, 그 고양이의 말대로 길을 가다 돼지새끼를 어린아이처럼 어르는 성질나쁜 공작부인을 만납니다. 그 후 3월의 토끼와 미친 모자장수와 산쥐의 티파티에 참여합니다. 모자장수의 무례한 헛소리에 짜증난 앨리스는 다시 길을 떠나고, 이번엔 여왕의 다과회에 들어갑니다. 카드 병사들이 하얀 장미를 빨갛게 칠하던 것을 보던 앨리스는 여왕과 크리켓 시합을 하는데 채로는 홍학을 골대로는 병사들을 씁니다. 물론 병사들은 여왕 편만 들고 그 다음엔 우울한 가짜 거북과 그리핀을 만나 가짜 거북스프에 대한 넋두리를 듣고, 갑자기 여왕의 파이를 훔친 도둑을 찾는 재판이 열립니다. 지금까지 나온 인물 대부분이 나와 시끄럽게 떠들다가 앨리스가 깨어납니다.
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